Da qualche giorno a questa parte, le Camere di Commercio hanno iniziato ad inviare delle comunicazioni alle imprese con le quali avvisano che, a breve, sarà necessario provvedere alla comunicazione del titolare effettivo al Registro Imprese.
Tale adempimento è previsto dalla normativa Antiriciclaggio e diventerà a breve obbligatorio.
L’obbligo di comunicare il titolare effettivo al fine della normativa antiriciclaggio è previsto dal D.Lgs. n. 90 del 25.05.2017, emanato in attuazione della direttiva 2015/849. A indicare la procedura è poi intervenuto il D.M. 11.03.2022, n. 55, che prevede sia gli obblighi di comunicazione che le modalità di accesso e consultazione dei dati pubblici sui titolari effettivi.
Detto Decreto demanda poi ulteriormente alla pubblicazione di Decreti attuativi che, alla data attuale non hanno ancora visto la luce, ma che, una volta pubblicati, faranno sì che imprese e trust debbano effettuare la comunicazione suddetta alla propria Camera di Commercio di riferimento.
Definizione di titolare effettivo
Secondo la normativa antiriciclaggio,
il “titolare effettivo” è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.
Titolare effettivo di società
Al fine di individuare il titolare effettivo di una società, è innanzitutto necessario effettuare una prima verifica relativamente alla proprietà della quota societaria, la quale potrà essere:
- diretta, se la partecipazione posseduta è superiore al 25% del capitale, oppure
- indiretta, se la partecipazione è detenuta per il tramite di altre società o interposta persona.
Se dalla verifica suddetta non è possibile individuare in maniera univoca la persona fisica (o le persone fisiche) cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta della società, il titolare effettivo è la persona che:
- controlla un numero maggioritario, o comunque dominante, di voti nell’assemblea ordinaria dei soci;
- esercita un’influenza dominante per l’esistenza di particolari vincoli contrattuali.
Qualora anche questa ulteriore verifica non dovesse consentire di individuare il titolare effettivo, questi sarà la persona fisica con poteri di amministrazione o direzione della società.
Titolare effettivo di persone giuridiche private
Relativamente alle persone giuridiche private, quali fondazioni e associazioni riconosciute, il titolare effettivo è la persona fisica che ricopre almeno uno dei seguenti ruoli:
- fondatore, se in vita;
- beneficiario;
- titolare di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.
Titolare effettivo di trust e istituti giuridici affini
In quest’ultimo caso, il titolare effettivo è la persona fisica che ricopre uno dei seguenti ruoli:
- costituente;
- fiduciario;
- guardiano;
- beneficiario;
- soggetto che controlla il Trust o i beni conferiti nel Trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.
Comunicazione
La comunicazione si concretizzerà in una autodichiarazione da predisporre, firmare digitalmente e inviare da parte dell’amministratore dell’impresa o da parte del Trustee del trust, ai sensi degli articoli 46 e 47 D.P.R. 445/2000, con cui si elencano i dati dei titolari effettivi. Il titolare effettivo, inoltre, va riconfermato ogni 12 mesi.
La procedura sarà completamente digitalizzata. A tal fine, il Registro Imprese ha predisposto il portale titolareeffettivo.registroimprese.it. Da qui si può accedere al servizio per la compilazione e l’invio telematico della comunicazione.
Si precisa che l’adempimento non potrà essere delegato a terzi (quindi, ad esempio, a un consulente), e sarà pertanto necessario, qualora già non se ne disponesse, munirsi di firma digitale per potervi provvedere.
Per le imprese e gli enti già esistenti, una volta pubblicato l’ultimo degli attesi decreti attuativi di cui in premessa, è previsto un periodo di 60 giorni per provvedere all’invio della prima comunicazione.
Una volta a regime, invece, per le nuove costituzioni di enti o imprese, o per le modifiche oggetto di comunicazione, ci sarà un tempo massimo di 30 giorni per ottemperare alla comunicazione.
Sanzioni
Tutti i soggetti obbligati che non dovessero provvedere ad effettuare la comunicazione in oggetto, verranno sanzionati con una sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro (sanzione prevista per tutte le mancate comunicazioni obbligatorie).
Per chi invece vi dovesse provvedere ma comunicasse dei dati errati (dichiarando, di fatto, il falso), scatterà la sanzione penale della reclusione da sei mesi a tre anni e una multa da 10.000 a 30.000 euro.